101-0065
東京都千代田区西神田1-3-6 ゼネラル神田ビル4階
TEL 03(3815)5188 
FAX 050(3488)9010
大塚総合法律事務所
 所長弁護士
 筑波大学法科大学院 教授
 博士(法学)、米国LL.M. (法学修士)& MBA 
        大  塚  章 
 
 

国内企業法務については、以下の分野につき十分な経験を有しており、対応が可能です。
 
会社法
当事務所においては、公開会社、非公開会社を問わず、企業の担当者やオーナー経営者の方に対し、会社法全般について、助言、指導、書類作成の代行、セミナーなどを行っております。
 得意分野
会社の経営方針の助言
株主総会の指導
取締役会の決議事項のアドバイス
コンプライアンス(法令遵守)の指導、コーポレートガバナンスの構築・アドバイス
取締役・監査役の法務研修
 
各種契約書の交渉・作成・検討
「取引のために契約書が必要になった」、「相手方から契約書案が出てきたが、法的に問題が無いかチェックしてほしい」など、各種契約書の作成,検討,締結に至るまで、お客様のご要望に応じ、適切なサポートを行います。紛争が発生した場合も,初期段階より法的見解を踏まえた助言を行い,交渉活動をサポートいたします。
 得意分野
民事・商事に関する契約書
知的財産や労務に関する契約書
英文契約書の翻訳・作成・交渉
 
企業再編・M&A・事業承継
 企業再編(合併、会社分割など)や企業買収を実行するには、会社法の知識だけではなく、民事法・商事法・経済法・労働法・税務など全ての分野のノウハウが必要とされます。当事務所は、これらにつき総合的アドバイスを提供をすることができ、またさまざまな分野の専門家を取りそろえ、その実行をサポートすることが可能です。団塊の世代がリタイアしつつある現在、中小企業の後継者問題(事業承継)は、わが国の重要かつ喫緊の課題です。当事務所は、親族への事業承継、従業員への承継、事業自体の第三者への売却など、さまざまなオプションを提示し、サポートを行います。
得意分野
事業譲渡
合併
企業買収
事業承継
 
会社分割について
会社分割は、会社が有する様々な「事業」の分離・独立を容易にすることにより、経営の効率化・企業再編を図るための制度として平成12年の商法改正により創設されました。分割の対象となるこの「事業」は、「有機的一体として機能する財産(得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む)」と一般的に解されており、個別財産とは区別されます。事業譲渡とは異なり、債権債務の移転に債権者・債務者の個別の同意は要求されず、対象となる「事業」に属する権利義務が包括的に別会社に承継されます。会社分割を行うためには、取締役会の決議、分割計画書の作成、株主総会の特別決議や、一定の場合を除き、債権者異議申述公告及び催告などが必要となります。
まず、対価として買収先の株式を交付するなど金がなくても買収が可能です。この点が1つの利点です。
旧商法下では、債務超過の会社については、会社分割ができないとされてきました。しかし、会社法は、吸収分割の承継会社の承継債務額が承継資産額を超える場合、すなわち「分割差損」が生じる場合には、同会社の取締役が株主総会でその旨を説明しなければならないと規定しており、すなわち、このような場合にも説明した上で承認決議を受けることにより会社分割を認めています。もっとも、現会社法においても、のれんや含み益を計上してもなお債務超過の場合(=実質的な債務超過の場合)には、原則として分割を認めるべきではないとの見解もあることに注意しなければなりません。
会社分割に際しては、法律上の問題のみならず、税務・会計上の問題も避けて通れません。企業組織再編のうち、一定の要件を満たす適格分割の場合には、承継会社は移転を受ける資産・負債について帳簿価額で引き継ぎ、分割会社はその譲渡損益を認識せず、譲渡損益は繰り延べることとなります。
 
国際取引・国際訴訟
 外国企業と日本企業との間の国際的取引に関して契約書の作成や法律相談を扱っております。外国の取引先との契約交渉に対するアドバイスや代行、英文契約書のチェック等を含め、外国の取引先や外国法が関係する国際的取引における諸問題について助言を行います。
 また日本企業と米国企業との間で国際的紛争が生じた場合、国際裁判に関する経験の蓄積を踏まえ、訴訟戦略の立案および現地での弁護士の選任・指揮などのコーディネイトを行ったり、現地弁護士とのパイプ役となったりして、お役に立っています。米国で提起された訴訟につき、適切なアドバイスを行った結果、成功裏に訴え却下の判決を受けたケースもあります。
 たとえばMcBee v. DELICA CO., LTD., 417 F.3d 107(1st Cir. 2005) では、画期的な却下判決を得て、被告日本企業の権利保護にとって大きな役割を果たしました。この判決はその後多くの判決で引用されています。
 
知的財産法
 当事務所においては、特許権、著作権、商標権、ノウハウなど知的財産権に関する契約の作成および法律相談および法律相談(不正競争防止法等を含む)を扱っております。放送、映画、アニメ、ゲーム等に関する著作物を、一定のビジネスモデルに従って市場に流通・販売等していくビジネスが隆盛となっています。当弁護士は、こうしたコンテンツに関する権利処理を得意としております。
得意分野
知的財産権に関するライセンス契約、譲渡契約、共同開発契約等
コンテンツ・ビジネス
エンタテイメント
 
独占禁止法
独占禁止法はめまぐるしく変わっており、2009年も大幅な改正がありました。課徴金の対象が支配型私的独占だけでなく排除型私的独占や5類型の不公正な取引方法に拡大されました。また、カルテルについて違反事業者が自己の違反事実を申告すれば課徴金を減免するという制度が2005年に導入されましたが、09年にはこれが拡充されました。さらに、企業結合規制にも大幅な改正が加えられました。独占禁止法に違反する取引行為は公正取引委員会によって摘発されます。課徴金の算定率の年々引き上げられ、数億円を超える課徴金も珍しくなくなりました。場合によって、刑事罰、損害賠償請求や差止請求の対象となることもあります。のみならず、独禁法を無視した企業活動は、社会からの信頼を失うリスクがあり、企業の命運さえ左右します。独占禁止法に関する実務につき、適切なアドバイスを行います。
得意分野
私的独占,不当な取引制限,不公正な取引方法,企業結合に関する法的アドバイス
景表法(景品規制,不当表示)に関する法的アドバイス